OTS: Zlúčenie spoločností vytvorí nového globálneho lídra v oblasti kozmetiky

OTS: Zlúčenie spoločností vytvorí nového globálneho lídra v oblasti kozmetiky Coty Inc. sa spojí s P&G’s Fragrance, Color Cosmetics and Hair Color Business v jednu spoločnosť pomocou reverznej Morris Trust štruktúry Po integrácii vznikne najsilnejšia platforma pre budúci rast – organicky alebo cez akvizície Posilní sa výnos na akcii a využijú sa synergie Po uzatvorení sa zvýši ročný dividend o 0,50 dolára na akciu

New York 9. júla (TASR-OTS)(BUSINESS WIRE) - Coty Inc. (NYSE:COTY) dnes oznámila podpísanie definitívnej dohody o spojení s divíziami spoločnosti Procter & Gamble Company (NYSE:PG), ktoré obchodujú s vôňami, vlasovou kozmetikou a farbami na vlasy ("P&G kozmetický biznis"); spojenie prebehne cez Reverznú Morris Trust transakciu, ktorá je oslobodená od dane. Transakcia je založená na návrhu Coty, ktorý ohodnotil P&G kozmetický biznis na približne 12,5 miliardy dolárov v čase keď bola ponuka zverejnená. Po tejto transakcii akcionári P&G budú vlastniť 52 % všetkých nevyrovnaných akcií, tieto budú plne zriedené (vrátane všetkých nevyrovnaných kapitálových grantov); akcionári Coty budú vlastniť 48 % spojenej spoločnosti.

Transakcia okamžite vytvorí jednu z najväčších svetových kozmetických firiem, ktorej pro forma ročné výnosy budú dohromady činiť viac než 10 miliárd dolárov podľa výsledkov fiškálneho roku 2014; spoločnosť si navyše posilní svoju pozíciu na 300-miliardovom kozmetickom trhu. Po spojení s P&G biznisom, Coty očakáva že sa stane globálnym lídrom na trhu s parfumami a výrazne si posilní pozíciu na trhu kozmetických farieb. Biznis spoločnosti P&G zahŕňa vedúce značky parfumov ako Hugo Boss, Dolce & Gabbana a Gucci a značky kozmetických farieb COVERGIRL a Max Factor. Transakcia dáva tiež spoločnosti Coty atraktívnu novú kategóriu v kozmetickom priemysle, a to v podobe biznisu spoločnosti P&G v oblasti vlasovej kozmetiky so značkami ako Wella a Clairol. Transakcia výrazne rozšíri geografickú stopu spoločnosti Coty – prenikne na veľké trhy v Brazílii a Japonsku a zvýši tiež svoj podiel na geograficky významných trhoch, na ktorých už Coty operuje, ako sú Severná Amerika, Európa, Stredný Východ a Ázia.

Bart Brecht, vedúci predstavenstva a dočasný výkonný riaditeľ Coty povedal: "Na oboch stranách je obrovský talent na kozmetiku a skvelé portfólio svetových značiek – máme teda možnosť vytvoriť spoločnosť, ktorá bude silne zameraná na kozmetiku, bude pure-play lídrom vo svojej oblasti, kde bude odkrývať nové možnosti a výhody pre zamestnancov, licencorov, zákazníkov a dodávateľov. Niet pochybností, že širšia ponuka svetových značiek, silná podpora značiek, lepšie zreťazené spracovanie inovatívnych produktov a omnoho širší geografický dosah posilní spoločnosť Coty a jej kompetitívnu pozíciu a schopnosť využiť možnosti rastu obratov a profitov. Okrem toho nám naše spojené operačné a finančné platformy dovolia zvýšiť zisk na akciu a generovať podstatné dlhodobé zvýšenie cash-flow, čo nám umožní ďalej jednať s partnermi z pozície sily. Napokon sa všetky tieto prvky spoja v rýchlejší rast ziskov pre našich akcionárov."

Dosah transakcie

Na základe výsledkov fiškálneho roku 2014 sa predpokladá, že kozmetický biznis spoločností Coty a P&G dosiahne dohromady hodnotu vyššiu než 10 miliárd dolárov v pro forma ziskoch, čo je dvojnásobok tohto ukazovateľa u spoločnosti Coty. Príjmy kozmetického oddelenia spoločnosti P&G za rok 2014 predstavovali 5,9 miliardy dolárov, z toho 1,2 miliardy sú zisky pred zúročením, zdanením, znehodnotením alebo amortizáciou (EBITDA); tieto zahŕňajú aj režijne náklady v hodnote okolo 400 miliónov dolárov, ktoré nebudú prenesené do novej spoločnosti.

Coty očakáva šetrenie na nákladoch v hodnotách okolo 550 miliónov dolárov na ročnej báze počas najbližších 3 rokov; v tomto odhade je zarátaných 400 miliónov neprenosných nákladov a inkrementálnych 150 miliónov vzniknutých z ďalších nákladových synergií, čo činí približne 10 % získaných príjmov. Tieto šetrenia, spolu s rastom pracovného kapitálu a lepšími vyhliadkami na trhové zastúpenie z pozície silne koncentrovaného hráča na tomto trhu, budú ďalej podporovať finančný rast spoločnosti. Coty očakáva jednorazové náklady vo výške okolo 500 miliónov dolárov spojené s transakciou a ďalších 400 miliónov kapitálových výdavkov počas najbližších troch rokov. Vynímajúc dosah transakčnej amortizácie, pro forma nárast príjmov za fiškálny rok 2015 spojenej spoločnosti Coty na akciu bude od 0,33 do 0,39 dolára vrátane predpokladanej trojročnej implementácie synergií. Pri uzatvorení transakcie akcie spoločnosti Coty zhodnotia svoje ročné dividendy na 0,50 dolára za akciu.

Manažment, riadenie a vlastníctvo

Bart Becht, vedúci predstavenstva a dočasný výkonný riaditeľ Coty, bude dohliadať na manažérsky tím, v ktorom bude aj finančný riaditeľ Coty Patrice de Talhouët a budú v ňom zastúpení lídri oboch spoločností. Predstavenstvo sa vplyvom tejto transakcie nebude nijako meniť.

JAB Cosmetics B.V., vlastník všetkých nevyplatených bežných akcii triedy B spoločnosti Coty, čo reprezentuje 97 % hlasovacej moci, dala akcionárom zvolenie potrebné pre vykonanie tejto transakcie. Aby sa transakcia mohla vykonať, JAB súhlasila so zmenou všetkých týchto akcií na bežné akcie triedy A po dokončení transakcie. Po tejto konverzii budú všetky bežné akcie spoločnosti Coty rovnakého typu. JAB ostane najväčším jednotlivým akcionárom, vlastniac približne 33 % plne zriedených akcií v momente uzatvorenia transakcie.

Detailný popis transakcie

Transakcia bude vykonaná pomocou Reverznej Morris Trust štruktúry, ktorá zahŕňa vyčlenenie kozmetických odvetví spoločnosti P&G z P&G a následne sa tento kozmetický biznis spojí s dcérskou spoločnosťou Coty. Transakčná dohoda dovoľuje spoločnosti P&G zvoliť formu separácie, avšak P&G sa ešte nerozhodla či táto prebehne formou zvanou "spin-off" alebo "split-off"; keďže P&G v poslednom čase preferuje "split-off" transakcie, jej akcionári sa môžu rozhodnúť zúčastniť sa na výmennej dohode podľa ktorej vymenia svoje akcie v P&G za akcie v novovytvorenej spoločnosti pozostávajúcej z kozmetických odvetví P&G (pod názvom "Newco"). Podľa týchto pravidiel transakčnej dohody, okamžite po oddelení formou "split-off" sa Newco spojí s dcérskou spoločnosťou Coty a akcionári P&G získajú akcie spoločnosti Coty výmenou za ich akcie v Newco. Táto reverzná Morris Trust transakcia bola schválená predstavenstvom oboch spoločností.

Návrh transakcie spoločnosťou Coty ohodnotil kozmetické odvetvie P&G na 12,5 miliardy dolárov, vychádzajúc z počtu základných nesplatených akcií Coty (t. j. vynímajúc dopad nevyriešeného majetkového ocenenia spoločnosti Coty) a priemernej obchodnej ceny v čase návrhu. Súhrnné zváženie transakcie pozostáva z akcií v zlúčenej spoločnosti vydaných zúčastneným akcionárom P&G, ako aj prevzatiu dlhov od kozmetických odvetví P&G. Vydávanie akcií je nastavené tak, aby akcionári P&G dostali 52 % všetkých nesplatených akcií v kombinovanej spoločnosti vo forme zriedených akcií. Návrh Coty ohodnotil tento komponent na približne 9,6 miliardy dolárov v čase podania návrhu. Zvyšné ocenenie v hodnote 2,9 miliardy v prevzatých dlhoch od kozmetických odvetví P&G podlieha prispôsobeniu vo výške 1 miliardy dolárov v závislosti od obchodovanej ceny akcií spoločnosti Coty (v rozsahu od 22,06 USD do 27,06 USD) pred uzatvorením transakcie; ďalej podlieha aj iným prispôsobeniam hodnoty vyplývajúcim z dohody samotnej. Prevzatý dlh má očakávanú veľkosť medzi 1,9 miliardy a 3,9 miliardy dolárov. Celková hodnota transakcie bude známa až pri jej uzatvorení, a to podľa aktuálnej ceny akcií spoločnosti Coty v danom momente a počtu plne zriedených akcií, ako aj podľa celkovej hodnoty prevzatého dlhu.

Transakcia je postavená tak aby bola daňovo efektívna pre P&G a nezdanená pre Coty a pre akcionárov oboch spoločností. Jej uzatvorenie sa očakáva v druhej polovici kalendárneho roka 2016, v závislosti od regulačných povolení, konzultácií s odborovými radami a iných bežných podmienok. Presun niektorých značiek od P&G pod Coty podlieha súhlasu držiteľov licencii.

Financovanie

Pri uzatvorení transakcie Coty prevezme dlh kozmetických odvetví spoločnosti P&G vo výške 2,9 miliardy USD (s prihliadnutím na vyššie popísané zmeny). Okrem toho je súčasťou transakcie aj refinancovanie existujúcich dlhov spoločnosťou Coty. Výsledná spoločnosť bude mať priemerné pro forma zadlženie v približne trojnásobnej hodnote oproti čistému dlhu / upravené pre EBITDA, pričom sa predpokladá dostatočný cash flow na vylepšenie dividend a zachovanie strategickej flexibility.

Poradcovia

Morgan Stanley & Co. LLC slúži ako hlavný finančný poradca pre spoločnosť Coty. Barclays, J.P. Morgan a BofA Merrill Lynch plnia tiež rolu finančných poradcov a Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP slúžia ako právni poradcovia, McDermott Will & Emery LLP slúžia ako daňoví a protimonopolní poradcovia pre Spojené Štáty a Freshfields Bruckhaus Deringer slúži ako protimonopolný poradca pre ostatné krajiny. Goldman, Sachs & Co, slúži ako finančný, Cadwalader, Wickersham & Taft LLP ako daňový a Jones Day ako právny poradca pre P&G.

Predpoklady pre fiškálny rok 2015

Coty dnes aktualizovala tiež predpoklady pre rok 2015. Spoločnosť vo FY15 predpokladá čisté príjmy v podobných hodnotách ako v minulom roku a opakuje predošlé vyhlásenie o FY15 a upravených hodnotách príjmov zo zriedených akcií medzi 0,95 USD a 0,98 USD, čo reprezentuje ročný rast medzi 17 % a 21 %. Príjmy na akciu zahŕňajú negatívny dosah prepočtu cudzej meny a dosah akvizície Bourjois.

Konferenčný hovor

Coty bude 9. júla o 9.00 ráno (východoamerického času) viesť konferenčný hovor určený na prediskutovanie vyhlásenia. Do hovoru sa dá zapojiť na čísle (855) 889-8783 v Spojených Štátoch alebo (720) 634-2929 medzinárodne (konferenčné heslo je: 77167654). Telefonát bude tiež dostupný cez online vysielanie na http://investors.coty.com. Konferenčný hovor bude možné prehrať aj neskôr. Na prehratie hovoru volajte (855) 859-2056 v Spojených Štátoch alebo (404) 537-3406 mimo Spojených Štátov (konferenčné heslo je: 77167654).

O spoločnosti Coty

Coty je vedúcou spoločnosťou na trhu kozmetiky s čistým príjmom v hodnote 4,6 miliardy dolárov vo fiškálnom roku, ktorý skončil 30. júna 2014. Bola založená v Paríži v roku 1904. Coty je spoločnosť so špecifickým zameraním (tzv. pure play) na kozmetiku a operuje s portfóliom svetoznámych vôní, kozmetických farieb a produktov pre starostlivosť o telo a pokožku, ktoré sa predávajú vo viac ako 130 krajinách. Coty ponúka, okrem iných, produkty takých globálnych značiek ako Adidas, Calvin Klein, Chloé, DAVIDOFF, Marc Jacobs, OPI, Philosophy, Playboy, Rimmel a Sally Hansen.

Pre viac informácií o Coty Inc. navštívte stránku www.coty.com.

Niektoré stanoviská v tejto tlačovej správe sú tzv. "vyhliadkovými stanoviskami". Tieto vyhliadkové stanoviská odrážajú momentálne vyhliadky spoločnosti Coty s ohľadom na ukončenie transakcie s P&G. Tieto vyhliadkové stanoviská sú všeobecne identifikovateľné slovami či frázami ako "očakávať", "predpokladať", "mal by", "bude", "mohol by", "plánuje", "zamýšľať", "snažiť sa", "veriť", "možnosť", "potenciál", a podobnými frázami a slovami. Skutočné výsledky sa môžu podstatne líšiť od výsledkov predpovedaných v tejto správe v dôsledku rizík a nejasností vrátane nepresností v našich očakávaniach a predpokladoch pri hodnotení transakcie, problémov s integráciou kozmetického biznisu spoločnosti P&G do spoločnosti Coty a iných problémov pri dosiahnutí očakávaných benefitov tejto transakcie. Všetky stanoviská v tejto správe, okrem tých ktoré sa týkajú historických informácii alebo súčasného stavu, sú vyhliadkovými stanoviskami. Tieto vyhliadkové stanoviská sú pokryté pravidlami o vyhliadkových stanoviskách v zákone o Zákone o vedení sporov pri obchodovaní s cennými papiermi (Private Securities Litigation Reform Act) z roku 1995. Tieto vyhliadkové stanoviská podliehajú značným rizikám a neistotám, z ktorých mnohé sú mimo dosahu spoločnosti Coty a môžu spôsobiť značné rozdiely medzi očakávaniami a výsledkami spojenými s transakciou.

Riziká a neistoty v spojení s navrhnutou transakciou s P&G zahŕňajú aj nasledovné: neistota ohľadne načasovania transakcie; riziko že regulačné a iné potvrdenia a súhlasy spojené s transakciou nebudú získané alebo budú získané iba za neočakávaných podmienok vrátane súhlasu držiteľov licencií; odpoveď konkurenčných spoločností na transakciu; spor ohľadne transakcie; nezaručiteľné finančné výsledky spojenej spoločnosti po dokončení navrhnutej transakcie; schopnosť spoločnosti Coty dosiahnuť šetrenie a synergie popísané v navrhnutej transakcií v danom období; schopnosť spoločnosti Coty rýchlo a efektívne integrovať kozmetické odvetvie spoločnosti P&G do Coty; efekt obchodného spojenia Coty a kozmetického biznisu P&G, vrátane budúceho finančného stavu spojenej spoločnosti, operačných výsledkov, stratégii a plánov; a narušenie navrhnutej transakcie a sťaženie udržania vzťahov so zákazníkmi, zamestnancami a dodávateľmi.

Hore uvedený popis dôležitých faktorov by nemal byť bratý za úplný a mal by byť čítaný v spojitosti s inými varovnými stanoviskami ktoré sú priložené na inom mieste. Viac informácií o možných rizikách a neistotách, ktoré môžu ovplyvniť spoločnosť Coty a jej obchodné a finančné výsledky sú priložené pod heslom "Rizikové faktory" a "Diskusia a analýza manažmentu o finančných podmienkach a výsledkov operácií" vo výročnej správe Coty na formulári 10-K pre fiškálny rok končiaci ku 30. júnu 2014 a taktiež v iných periodických správach spoločnosti Coty ktoré zasiela Komisii pre cenné papiere (SEC). Akékoľvek vyhliadkové stanoviská predložené v tejto správe sú plne pokryté týmito varovnými vyhláseniami a nezaručujú v žiadnej miere skutočné výsledky alebo vývoj udalostí ktoré očakávame alebo, ak sa aj uskutočnia ako očakávame, že budú mať očakávané následky a dosahy na nás alebo náš obchod a operácie. Okrem rozsahu, ktorý stanovuje zákon, Coty nepreberá zodpovednosť za aktualizáciu alebo úpravu týchto vyhliadkových stanovísk, či už vplyvom nových informácií, budúceho vývoja udalostí alebo iných podnetov.

Dôležité dodatočné informácie

V spojení s navrhnutou transakciou, Coty a kozmetická sekcia P&G podá registračné vyhlásenie na Komisiu pre cenné papiere, ktorým zaregistruje bežné akcie spoločnosti Coty a bežné akcie kozmetických sekcií P&G. Registračné stanovisko Coty bude zahŕňať informačné stanovisko a prospekty o Coty spojené s navrhnutou transakciou. Akcionári P&G by si mali tieto prospekty alebo informačné stanoviska prečítať a rovnako aj akékoľvek relevantné dokumenty keď budú sprístupnené; akcionári Coty by si mali prečítať informačné stanoviská aj akékoľvek relevantné dokumenty keď budú sprístupnené, keďže tieto budú obsahovať dôležité informácie o spoločnosti Coty, kozmetických sekciách spoločnosti P&G a navrhovanej transakcii. Dokumenty pojednávajúce o navrhovanej transakcii (keď budú dostupné) sa tiež budú dať bezplatne získať z webstránky www.sec.gov. Tieto dokumenty (keď budú dostupné) sa tiež budú dať zdarma získať od spoločnosti Coty na základe písomnej žiadosti adresovanej na Investor Relations, 350 Fifth Avenue, New York, New York 10118 alebo telefonátom na číslo 212-389-7300.

Táto správa neplní funkciu ponuky na predaj alebo nákup alebo výzvy na predaj alebo nákup akýchkoľvek cenných papierov; neplní funkciu žiadosti o hlasovanie alebo schválenie v akejkoľvek jurisdikcii o popísanej transakcii, spojení alebo iných; na jej základe neprebehne žiaden predaj, vydávanie alebo presun cenných papierov v akejkoľvek jurisdikcii kde by takéto konanie bolo protizákonné. Žiadna ponuka cenných papierov nebude vykonaná okrem ponuky prostredníctvom prospektu ktoré spĺňa požiadavky sekcie 10 Zákona o cenných papieroch (Securities Act) z roku 1933 v platnom znení.

Prečítajte si originál tejto správy na businesswire.com: http://www.businesswire.com/news/home/20150709005599/en/

Kontakt: Coty Vzťahy s investormi Kevin Monaco, 212-389-6815 alebo Vzťahy s médiami Jessica Baltera, 212-389-7584 Zdroj: Coty Inc.

UPOZORNENIE:

Originál tohto textu je oficiálna záväzná verzia. Preklad uvádzame len ako pomocný text odvolávajúci sa na originál, ktorý je jediným právne záväzným dokumentom.

Upozorňujeme odberateľov, že materiály označené skratkou OTS sú poskytované v rámci Originálnej textovej služby a za ich obsah nesie zodpovednosť zadávateľ.

lk zll