OTS: U. S. Steel potvrdzuje príjem nevyžiadaných návrhov ...

OTS: U. S. Steel potvrdzuje príjem nevyžiadaných návrhov od Cleveland-Cliffs a viacerých ďalších subjektov; opätovne potvrdzuje proces konkurenčného strategického preskúmania zameraného na maximalizovanie hodnoty pre akcionárov

• Spoločnosť Cleveland-Cliffs odmietla štandardný proces posúdenia svojej ponuky

• Spoločnosť znovu potvrdzuje pozvanie pre Cleveland-Cliffs na účasť v strategickom preskúmaní

Pittsburgh 14. augusta (TASR/OTS) – (BUSINESS WIRE) – United States Steel Corporation (NYSE: X) (ďalej ako „U. S. Steel“ alebo „spoločnosť“) dnes potvrdila, že pozvala spoločnosť Cleveland-Cliffs Inc. (ďalej ako „Cleveland-Cliffs“) zúčastniť sa na ohlásenom procese strategického preskúmania. Spoločnosť už predtým oznámila, že v spolupráci s externými finančnými a právnymi poradcami spustila formálny proces preskúmania zameraný na vyhodnotenie dostupných strategických alternatív po tom, čo dostala viacero nevyžiadaných návrhov, ktoré siahali od akvizície určitých výrobných aktív až po kúpu celej spoločnosti.

Spoločnosť dostala od Cleveland-Cliffs nevyžiadaný návrh na kúpu všetkých akcií spoločnosti U. S. Steel v obehu. Ako je podrobne uvedené v nasledujúcom liste, spoločnosť U. S. Steel nemohla návrh riadne vyhodnotiť, pretože spoločnosť Cleveland-Cliffs sa odmietla zapojiť do nevyhnutného a obvyklého procesu posúdenia ocenenia a istoty, pokiaľ by spoločnosť U. S. Steel nesúhlasila s ekonomickými podmienkami návrhu vopred.

Kompletný text listu od U. S. Steel pre Cleveland-Cliffs, odoslaný o 12:01 ET dňa 13. augusta 2023, znie nasledovne:

13. august 2023

Vážený Lourenco,

píšem Vám v mene spoločnosti United States Steel Corporation (ďalej len „spoločnosť“) v reakcii na písomný návrh od Cleveland-Cliffs Inc. z 28. júla 2023, ktorý bol ďalej aktualizovaný 11. augusta 2023. Od prijatia Vášho pôvodného návrhu sa predstavenstvo spoločnosti niekoľkokrát stretlo, za účasti našich finančných poradcov, Barclays a Goldman Sachs, a právnych poradcov, Milbank a Wachtell, aby posúdilo výhody a riziká Vášho návrhu.

Podľa usmernenia odo mňa a od predstavenstva vyjadrili naši poradcovia 7. augusta 2023 ochotu uzavrieť s Vami dohodu o mlčanlivosti, aby sme si mohli ujasniť niekoľko kľúčových otázok vrátane ocenenia akciovej zložky Vášho návrhu, regulačného rizika a načasovania, ako aj ďalších vyhliadok zlúčenej spoločnosti. S Vaším právnym zástupcom sme prediskutovali otázky, ktoré by bolo treba upresniť, aby mohli obidve strany primerane posúdiť protimonopolné riziko Vášho návrhu. Hoci Váš právny zástupca súhlasil s potrebou analyzovať tieto aspekty a bol prístupný nášmu návrhu pracovať na tom spoločne, zatiaľ sa tak nestalo. Po viacerých rozhovoroch a zapojení nášho tímu v dobrej viere do rokovaní o podmienkach dohody o mlčanlivosti nás v piatok 11. augusta šokoval list, v ktorom sa uvádza, že ste odmietli podpísať takmer dokončenú dohodu o mlčanlivosti, ak nebudeme vopred súhlasiť s ekonomickými podmienkami Vášho návrhu.

Ako dobre viete, naše predstavenstvo – tak ako žiadne iné predstavenstvo – by podľa svojich zvereneckých povinností nemohlo súhlasiť s návrhom, ktorý pozostáva na 50 % z Vašich akcií, bez vykonania dôkladného a úplne obvyklého procesu náležitej starostlivosti zameraného na vyhodnotenie rizík a potenciálnych pozitív a negatív spojených s transakciou, vrátane akciovej zložky. Ak by sme konali inak, v podstate by sme súhlasili s cenou bez toho, aby sme vedeli, čo v skutočnosti zahŕňa. Naše predstavenstvo nemohlo súhlasiť ani s Vašou „základnou cenou“ bez náležitej diskusie – podľa dohody o mlčanlivosti – o príspevku U. S. Steel k hodnote zlúčených podnikov. Nútiť k tomu naše predstavenstvo v podstate znamená požiadavku, aby porušilo svoje zverenecké povinnosti.

Spoločnosť na čele s predstavenstvom a riadiacim tímom dosiahla významný pokrok a transformovala spoločnosť na globálne konkurencieschopného výrobcu ocele Best for All® orientovaného na zákazníka. Naďalej pokračujeme v získavaní strategických trhoch, znižovaní nákladov a rozvíjaní talentov. Táto osvedčená stratégia poskytuje zákazníkom rentabilné riešenia v oceľovom odvetví s ohľadom na ľudí aj planétu a zároveň prináša benefity našim akcionárom. V tomto kritickom momente nedokážeme určiť, či Váš nevyžiadaný návrh správne odráža kompletnú a spravodlivú hodnotu spoločnosti.

Zo všetkých vyššie uvedených dôvodov nemá predstavenstvo inú možnosť, len Váš neprimeraný návrh zamietnuť.

Predstavenstvo U. S. Steel sa naďalej zaväzuje maximalizovať hodnotu pre akcionárov, a preto sa rozhodlo začať formálny proces preskúmania s cieľom posúdiť strategické alternatívy. Ak by ste mali záujem zapojiť sa do tohto procesu, môžete sa obrátiť na našich finančných a právnych zástupcov, a radi Vás v našom procese uvítame.

S pozdravom,

David Burritt

Prezident a Generálny riaditeľ

Poradcovia

Barclays Capital Inc. a Goldman Sachs & Co. LLC pôsobia ako finanční poradcovia pre U. S. Steel. Milbank LLP a Wachtell, Lipton, Rosen & Katz pôsobia ako právni poradcovia.

Spoločnosť United States Steel Corporation bola založená v roku 1901 a je popredným výrobcom ocele. Stratégia spoločnosti zameraná na zákazníka „Best for All®“ (to najlepšie pre všetkých), s neochvejnou snahou o bezpečnosť, vytvára bezpečnejšiu a udržateľnejšiu budúcnosť pre U. S. Steel a jej zainteresované strany. S oživeným dôrazom na inovácie dodáva U. S. Steel oceľové produkty pre automobilový, stavebný, obalový a energetický priemysel, pre prístrojové zariadenia a kontajnery, s vysokou pridanou hodnotou, ako je napríklad patentovaná vysokopevnostná oceľ U. S. Steel XG3®. Spoločnosť okrem toho vedie konkurenčne výhodnú produkciu železnej rudy, s ročnou kapacitou 22,4 milióna čistých ton na výrobu surovej ocele. Centrála U. S. Steel sa nachádza v Pittsburghu v Pennsylvanii a má prevádzky svetovej triedy v Spojených štátoch amerických a Strednej Európe. Viac informácií nájdete na stránke www.ussteel.com.

UPOZORNENIE OHĽADOM VÝHĽADOVÝCH VYHLÁSENÍ

Táto správa obsahuje informácie, ktoré môžu predstavovať tzv. „výhľadové vyhlásenia“ podľa definície článku 27A Zákona o cenných papieroch z roku 1933, v znení článku 21E Zákona o burze cenných papierov z roku 1934, v znení neskorších dodatkov. Uvádzame ich ako výhľadové vyhlásenia kryté ustanoveniami o bezpečnom prístave podľa týchto článkov. Vo všeobecnosti označujeme takéto výhľadové vyhlásenia použitím slov ako „veriť“, „očakávať“, „mať v úmysle“, „odhadovať“, „predvídať“, „projektovať“, „cieľ“, „prognóza“, „zámer“, „mali by“, „plánovať“, „budúcnosť“, „bude“, „môže“ a podobných výrazov alebo použitím budúcich dátumov. Absencia týchto slov alebo podobných výrazov však nemusí znamenať, že vyhlásenie nie je výhľadové. Výhľadové vyhlásenia neuvádzajú historické skutočnosti, ale predstavujú len presvedčenie spoločnosti o budúcich udalostiach, z ktorých mnohé sú vo svojej podstate neisté a spoločnosť ich nemôže ovplyvniť. Je možné, že reálne výsledky, finančná situácia a vývoj spoločnosti sa budú líšiť od očakávaných výsledkov, vývoja a finančnej situácie uvedených v týchto výhľadových vyhláseniach, a to možno aj v podstatnej miere. Vedenie spoločnosti verí, že tieto výhľadové vyhlásenia sú primerané v čase ich vydania. Treba k nim však pristupovať s opatrnosťou a nespoliehať sa na nich príliš, pretože vypovedajú len o situácii k dátumu, ku ktorému boli zverejnené. Naša spoločnosť sa nezaväzuje verejne výhľadové vyhlásenia aktualizovať ani revidovať, či už v dôsledku nových informácií, budúcich udalostí alebo inak, pokiaľ si to nevyžaduje zákon. Výhľadové vyhlásenia navyše podliehajú určitým rizikám a neistotám, kvôli ktorým sa skutočné výsledky môžu podstatne líšiť od historických skúseností našej spoločnosti a našich súčasných očakávaní alebo prognóz. Medzi tieto riziká a neistoty patrí okrem iného to, či budú dosiahnuté ciele procesu preskúmania strategickej alternatívy; podmienky, štruktúra, prínosy a náklady akejkoľvek strategickej transakcie; načasovanie akejkoľvek transakcie a či sa transakcia vôbec realizuje; riziko, že preskúmanie strategických alternatív a jeho vyhlásenie by mohlo mať nepriaznivý dopad na schopnosť spoločnosti udržať si zákazníkov, udržať a zamestnať kľúčových zamestnancov a udržať vzťahy so zákazníkmi, dodávateľmi, zamestnancami, akcionármi a iné obchodné vzťahy, ako aj na jej prevádzkové výsledky a podnikanie všeobecne; riziko, že preskúmanie strategických alternatív by mohlo odkloniť pozornosť a čas vedenia spoločnosti, riziko akýchkoľvek neočakávaných nákladov alebo výdavkov vyplývajúcich z preskúmania; riziko akéhokoľvek súdneho sporu v súvislosti s preskúmaním; riziká a neistoty opísané v časti „Položka 1A. Rizikové faktory“ v našej Výročnej správe na Formulári 10-K za rok končiaci 31. decembra 2022 ako aj prípadné riziká opísané v našich budúcich správach odovzdaných Komisii pre cenné papiere a burzu (Securities and Exchange Commission).

Originál tohto textu je oficiálna, záväzná verzia. Preklad uvádzame len ako pomocný text, odvolávajúci sa na originál, ktorý je jediným právne záväzným dokumentom.

Kontakty

Tara Carraro

Hlavná viceprezidentka, Riaditeľka pre komunikáciu

T- 412-433-1300

E- media@uss.com

Kelly Sullivan / Ed Trissel

Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher

T- 212-355-4449

Kevin Lewis

Viceprezident

Finance

T- 412-433-6935

E- klewis@uss.com

Zdroj: United States Steel Corporation

UPOZORNENIE: Upozorňujeme odberateľov, že materiály označené skratkou OTS sú poskytované v rámci Originálnej textovej služby a za ich obsah nesie zodpovednosť zadávateľ.