OTS: Spoločnosť Flowserve Corporation oznamuje začatie verejnej ponuky na...

Dallas 16. septembra - (TASR-OTS)(BUSINESS WIRE) - Spoločnosť Flowserve Corporation (NYSE: FLS) (ďalej len „Ponúkajúci“), popredný poskytovateľ produktov a služieb určených na riadenie toku pre globálne trhy s infraštruktúrou, oznámila ponuku na hotovostný nákup (ďalej len „Ponuka“) všetkých svojich nadradených cenných papierov s výnosom 1,250 %, ktoré sú splatné 17. marca 2022 (ďalej len „Cenné papiere“) od držiteľov cenných papierov (ďalej len „Držiteľ“ alebo „Držitelia“). Za podmienok stanovených v Memorande o verejnej ponuke zo 14. septembra 2020 (v znení neskorších zmien a doplnení) (ďalej len „Memorandum o verejnej ponuke“) vrátane sprievodného oznámenia o zaručenom doručení (ďalej len „Oznámenie o zaručenom doručení“), vrátane splnenia pohľadávky (alebo vzdania sa) podmienky novej emisie (ako je popísaná v tomto dokumente), zverejnil Ponúkajúci pozvánku pre Držiteľov dlhopisov (v súlade s „Obmedzeniami ponuky a distribúcie“ v memorande o verejnej ponuke), aby ponúkli svoje Cenné papiere k nákupu za Kúpnu cenu. Pojmy s veľkým začiatočným písmenom použité v tomto oznámení, ktoré tu nie sú definované, majú svoj význam uvedený v Memorande o verejnej ponuke.

Kópie Memoranda o verejnej ponuke a Oznámenia o zaručenom doručení sú k dispozícii pre Držiteľov cenných papierov na nasledujúcej internetovej adrese: http://www.lucid-is.com/flowserve.

Platnosť ponuky uplynie o 17:00 (newyorského času), 21. septembra 2020 (ďalej len „Lehota na vypršanie platnosti“), pokiaľ nebude predĺžená, znovuotvorená, stiahnutá alebo ukončená podľa vlastného uváženia Ponúkajúceho.

Popis cenných papierov

ISIN

Celková nesplatená istina

Kúpna cena (1)

Suma, ktorá je predmetom ponuky

Nadradené cenné papiere s výnosom 1.250 % splatné v roku 2022 (ďalej len “Cenné papiere”)

XS1196536731

€500 000 000

€1 000

Akákoľvek a všetky

1. Predstavuje kúpnu cenu za 1 000 EUR istiny cenných papierov („Kúpna cena)

Podmienka pre nové vydanie

Ponúkajúci navyše 14. septembra 2020 oznámil svoj zámer vydať nové cenné papiere s pevnou úrokovou sadzbou denominované v amerických dolároch (ďalej len „Nové cenné papiere“). Nákup akýchkoľvek cenných papierov Ponúkajúcim v súlade s Ponukou je podmienený úspešným ukončením ponuky Nových cenných papierov za podmienok uspokojivých pre Ponúkajúceho podľa jeho výhradného uváženia, okrem iného a vrátane výšky hrubého výťažku prijatého Ponúkajúcim po vydaní Nových cenných papierov, ktorý musí byť dostatočný na financovanie nákupu celkovej sumy istiny Cenných papierov platne ponúkaných a platne stiahnutých v lehote Vypršania platnosti (ďalej len „Podmienka pre nové vydanie“) alebo pred zrieknutím sa platnosti Podmienky pre nové vydanie podľa vlastného uváženia ponúkajúceho.

Zdôvodnenie ponuky

Účelom Ponuky v spojení s navrhovaným vydaním Nových cenných papierov je proaktívne riadiť celkový dlhový profil Ponúkajúceho a rozšíriť profil splatnosti dlhu Ponúkajúceho (s výhradou splnenia Podmienky pre nové vydanie). Podrobnosti ponuky

S prihliadnutím na minimálnu nominálnu hodnotu cenných papierov bude cena splatná za 1 000 EUR istiny cenných papierov vo výške 1 000 EUR („Kúpna cena“). Pokiaľ ide o akékoľvek cenné papiere akceptované na nákup, Ponúkajúci zaplatí tiež čiastku rovnajúcu sa akémukoľvek nahromadenému a nezaplatenému úroku z príslušných Cenných papierov od dátumu a vrátane dátumu platby úrokov za Cenné papiere bezprostredne predchádzajúce Termínu likvidácie vysporiadania a až do Termínu likvidácie, ktorý sa očakáva 23. septembra 2020 („Termín likvidácie“).

Spätne zakúpené cenné papiere budú zrušené. Cenné papiere, ktoré neboli platne predložené v lehote Vypršania platnosti alebo pred týmto termínom a neboli prijaté na nákup podľa Ponuky, zostanú po Termíne likvidácie nesplatené.

Orientačný harmonogram ponuky

Dátum

Udalosť

14. september 2020

Začiatok ponuky

Ponuka bola oznámená. Memorandum o verejnej ponuke dostupné od agenta pre ponuku a informácie. 

21. september 2020

17:00 (newyorského času)

Lehota na vypršanie platnosti/Lehota na odstúpenie

Lehota na prijatie pokynov ponuky od agenta pre ponuku a informácie, aby sa Držitelia cenných papierov mohli zúčastniť Ponuky a boli oprávnení obdŕžať Kúpnu cenu a Výplatu úrokov v Termíne likvidácie a aby boli Cenné papiere platne stiahnuté. držiteľmi cenných papierov, pokiaľ príslušné právne predpisy nevyžadujú neskoršiu lehotu (ako je uvedené Ponúkajúcim v jeho rozumnom uvážení).

Hneď ako bude rozumne možné 22. septembra 2020

Oznámenie o výsledku ponuky

Ponúkajúci oznámi (i), či bola splnená Podmienka nového vydania, a (ii) svoje rozhodnutie, či prijme platné ponuky Cenných papierov na nákup podľa Ponuky (s výhradou uspokojenia alebo vzdania sa práva podľa výhradného uváženia Ponúkajúceho ak Podmienka nového vydania nebude splnená) a to vrátane a ak je to relevantné, Termínu likvidácie Ponuky a výsledkov Ponuky v súlade s metódami stanovenými v Memorande o verejnej ponuke v kapitole „Podmienky ponuky - Oznámenia“.

23. september 2020, 17:00 (newyorského času)

Lehota na dodanie cenných papierov ponúkaných v súlade so Zaručenými postupmi doručenia

Ak ktorýkoľvek Držiteľ Cenných papierov chce predložiť svoje Cenné papiere a certifikáty takýchto cenných papierov nie sú okamžite k dispozícii, musí tento Držiteľ cenných papierov predložiť svoje Cenné papiere podľa Zaručených postupov doručenia v Memorande o verejnej ponuke v kapitole „Postupy účasti ma ponuke“ (ktorá okrem iného vyžaduje doručenie riadne vyplneného a riadne vykonaného Oznámenia o zaručenom doručení Agentovi pre ponuku a informácie pred uplynutím Lehoty na vypršanie platnosti) a doručiť Cenné papiere do 17:00 (newyorského času) dňa 23. septembra 2020.

23. september 2020

Očakávaný Termín likvidácie

S výhradou spokojnosti alebo vzdania sa (podľa výhradného uváženia Ponúkajúceho) Podmienky nového vydania, je toto očakávaný Termín likvidácie Ponuky. Zároveň je to dátum pre Úhradu Kúpnej ceny a úrokov súvisiacich s Ponukou.

24. september 2020

Očakávaný Termín likvidácie Zaručenej dodávky

S výhradou spokojnosti alebo vzdania sa (podľa výhradného uváženia Ponúkajúceho) Podmienky nového vydania, je toto očakávaný Termín likvidácie Ponuky Cenných papierov predložené na kúpu v súlade s Postupmi zaručeného doručenia popísanými v Memorande o verejnej ponuke v kapitole „Postupy účasti na ponuke - súhrn opatrení, ktoré je potrebné podniknúť - Postupy pre ponuku cenných papierov využívajúcich Oznámenie o zaručenom doručení“.

Pokiaľ nie je uvedené inak, oznámenia v súvislosti s Ponukou sa budú robiť doručením oznámení do Clearingových systémov na komunikáciu s priamymi účastníkmi. Oznámenia možno urobiť aj vydaním tlačovej správy jednej alebo viacerým oznamovacím spravodajským službám. Kópie všetkých oznámení, oznamov a tlačových správ možno získať aj od Agenta pre ponuku a informácie. Môžu sa vyskytnúť značné oneskorenia, keď sa oznámenia doručia Clearingovým systémom a držitelia cenných papierov budú vyzvaní, aby kontaktovali Agenta pre ponuku a informácie ohľadom príslušných oznámení v priebehu Ponuky. Inštrukcie pre ponuku

Ponuku na odkúpenie Cenných papierov zo strany Ponúkajúceho, podľa podmienok uvedených v Ponuke, je možné uskutočniť iba splnením platných Inštrukcií pre ponuku. Ponúkajúci nie je nijako povinný prijať na nákup ktorékoľvek Cenné papiere predložené v súlade s Ponukou. Prijatie cenných papierov na nákup Ponúkajúcim podľa Ponuky je založené na výhradnom a absolútnom uvážení Ponúkajúceho a ponuky môže Ponúkajúci z akéhokoľvek dôvodu odmietnuť. Ponúkajúci si vyhradzuje právo na základe svojho výlučného a absolútneho uváženia rozšíriť, znovu otvoriť, odvolať alebo ukončiť Ponuku a kedykoľvek po oznámení Ponuky zmeniť a doplniť alebo upustiť od ktorejkoľvek z podmienok Ponuky. Podrobnosti o každom takom predĺžení, opätovnom otvorení, stiahnutí, ukončení, zmene alebo vzdaní sa budú oznámené Držiteľom Cenných papierov čo najskôr po takomto rozhodnutí.

Ak chce Držiteľ ponúknuť Cenné papiere na nákup Ponúkajúcemu, musí dodať alebo zariadiť, aby boli v jeho mene doručené prostredníctvom príslušného Clearingového systému a v súlade s požiadavkami tohto Clearingového systému, a s požiadavkami uvedenými v Inštrukciách pre ponuku, ktoré má k dispozícii Agent pre ponuku a informácie do Termínu vypršania platnosti.

Inštrukcie k ponuke musia byť podané v prípade, že istina Cenných papierov je nižšia ako minimálna nominálna hodnota, ktoré predstavuje 100 000 EUR, a môžu byť následne podané v násobkoch 1 000 EUR.

Držiteľom cenných papierov sa odporúča, aby sa informovali v ktorejkoľvek banke, u sprostredkovateľa cenných papierov alebo u iného sprostredkovateľa, prostredníctvom ktorého držia Cenné papiere, kedy tento sprostredkovateľ vyžaduje prijatie inštrukcií od držiteľa cenných papierov tak, aby sa tento držiteľ cenných papierov mohol zúčastniť alebo odvolať svoje inštrukcie na účasť v Ponuke pred termínmi uvedenými vyššie. Lehoty stanovené akýmkoľvek takýmto sprostredkovateľmi a každým Celaringových systémom na predloženie a stiahnutie Inštrukcií k ponuke budú stanovené na skoršie dátumy ako príslušné lehoty uvedené vyššie.

Držiteľom cenných papierov sa odporúča, aby si pozorne prečítali Memorandum o verejnej ponuke, kde nájdu všetky podrobnosti a informácie o postupoch účasti na tejto Ponuke.

Spoločnosť BofA Securities, Inc. vystupuje ako jediný obchodný manažér (ďalej len „obchodný manažér“) pre Ponuku a spoločnosť Lucid Issuer Services Limited pôsobí ako Agent pre ponuku a informácie (ďalej len „Agent pre ponuku a informácie“).

Otázky a žiadosti o pomoc v súvislosti s Ponukou je možné smerovať na Obchodného manažéra na telefónnych číslach +44 207 996 5420, +1 (888) 292-0070 (bezplatné číslo v USA), +1 (980) 387-3907 alebo na stránke DG.LM-EMEA@bofa.com.

Otázky a žiadosti o pomoc v súvislosti s doručením Inštrukcií pre Ponuku možno smerovať na Agenta pre ponuku a informácie na čísle +44 20 7704 0880 alebo na flowserve@lucid-is.com.

Kópie Memoranda o verejnej ponuke a Oznámenia o garantovanom doručení sú k dispozícii pre Držiteľov cenných papierov na nasledujúcej internetovej adrese: http://www.lucid-is.com/flowserve.

Zrieknutie sa zodpovednosti:

Toto oznámenie neobsahuje ani nepredstavuje ponuku ani výzvu na kúpu, predaj alebo upísanie dlhopisov, nových cenných papierov alebo iných cenných papierov v USA alebo inej jurisdikcii. Toto oznámenie je potrebné čítať v spojení s Memorandom o verejnej ponuke. Toto oznámenie a Memorandum o verejnej ponuke obsahujú dôležité informácie, ktoré by ste si mali pozorne prečítať predtým, ako sa rozhodne konať v rámci tejto Ponuky. Ak máte pochybnosti o obsahu tohto oznámenia, Ponuke, Memorande o verejnej ponuke alebo o krokoch, ktoré by ste mali podniknúť, odporúča sa vám ihneď vyhľadať súkromné finančné a právne poradenstvo a to vrátane daňového poradenstva z dôvodu daňových dôsledkov či už u vášho makléra, manažéra banky, právneho zástupcu, účtovníka alebo iného nezávislého finančného alebo právneho poradcu. Každá osoba alebo spoločnosť, ktorej Cenné papiere sú v jej mene držané maklérom, obchodníkom, bankou, uschovávateľom, dôveryhodnou spoločnosťou alebo iným nominantom alebo sprostredkovateľom, musí kontaktovať tento subjekt, ak sa chce zúčastniť Ponuky.

Ponúkajúci, Manažér predaja, Agent pre ponuku a informácie alebo Správca v rámci indentúry, ktorí riadia Cenné papiere (ďalej len „Správca“), ani žiaden z ich príslušných riaditeľov, vedúcich pracovníkov, zamestnancov, agentov alebo pridružených spoločností, neposkytuje žiadne zastúpenie ani odporúčanie týkajúce sa ktorejkoľvek časti oznámenia, Memoranda o verejnej ponuke, Ponuky alebo akéhokoľvek odporúčania, či by Držitelia cenných mali ponúkať Cenné papiere v Ponuke alebo sa inak zúčastňovať na Ponuke alebo si zakúpiť Nové cenné papiere.

Ponúkajúci, Manažér predaja, Agent pre ponuku a informácie, Správca a ani žiaden z ich príslušných riaditeľov, úradníkov, zamestnancov, agentov alebo pridružených spoločností, nepreberá akúkoľvek zodpovednosť za presnosť alebo úplnosť informácií týkajúcich sa Ponúkajúceho, Cenných papierov, Ponuky alebo Nových cenných papierov obsiahnutých v tomto oznámení alebo v Memorande o verejnej ponuke. Manažér predaja, Agent pre ponuku a informácie, Správca a ani žiaden z ich príslušných riaditeľov, úradníkov, zamestnancov, agentov alebo pridružených spoločností nejedná za žiadneho Držiteľa cenných papierov, ani nebude zodpovedať žiadnemu Držiteľovi cenných papierov za poskytnutie akejkoľvek ochrany, ktorá by bola poskytnutá jeho klientom, alebo za poskytovanie poradenstva v súvislosti s Ponukou a v tomto duchu Manažér predaja, Agent pre ponuku a informácie, Správca a ani žiaden z ich príslušných riaditeľov, úradníkov, zamestnancov, agentov alebo pridružených spoločností nepreberá zodpovednosť za akékoľvek zlyhanie Ponúkajúceho v zverejnení informácií týkajúcich sa Offeror alebo Cenných papierov, ktoré sú významné v kontexte Ponuky a ktoré nie sú inak verejne dostupné.

OBMEDZENIA PONUKY A DISTRIBÚCIE

Toto oznámenie ani Memorandum o verejnej ponuke nepredstavujú výzvu na účasť v ponuke v akejkoľvek jurisdikcii, v ktorej je nezákonné uskutočniť takúto účasť alebo podľa právnych predpisov o cenných papieroch je takáto účasť nelegálna. Distribúcia tohto oznámenia a Memoranda o verejnej ponuke v určitých jurisdikciách môže byť obmedzená zákonom. Od osôb, ktoré majú k dispozícii toto oznámenie alebo Memorandum o verejnej ponuke, sa vyžaduje, aby Ponúkajúceho, Manažér predaja, a Agenta pre ponuku a informácie informovali a dodržiavali všetky takéto obmedzenia.

O spoločnosti Flowserve: Flowserve Corp. je jedným z popredných svetových poskytovateľov produktov a služieb pre fluidný pohyb a kontrolu. Spoločnosť, ktorá pôsobí vo viac ako 55 krajinách, vyrába skonštruované a priemyselné čerpadlá, tesnenia a ventily, ako aj celý rad súvisiacich služieb riadenia toku. Viac informácií o spoločnosti Flowserve možno získať na webových stránkach spoločnosti na adrese www.flowserve.com.

Výhľadové vyhlásenia: Toto oznámenie obsahuje výhľadové vyhlásenia. Slová alebo frázy ako „môže“, „mal by“, „očakáva sa“, „mohlo by“, „má v úmysle“, „plánuje“, „predpokladá“, „odhaduje“, „verí“, „predpovedá“ alebo iné podobné výrazy sú určené na identifikáciu výhľadových vyhlásení, ktoré zahŕňajú, a to bez obmedzenia, predpovede výnosov, vyhlásenia týkajúce sa našej obchodnej stratégie a vyhlásenia o očakávaniach, viere, budúcich plánoch a stratégiách a očakávanom vývoji v oblasti nášho odvetvia, obchodu, prevádzky a finančnej výkonnosti a stavu.

Výhľadové vyhlásenia zahrnuté v tomto oznámení sú založené na našich súčasných očakávaniach, prognózach, odhadoch a predpokladoch. Tieto vyhlásenia sú iba predpoveďami, nie zárukami. Takéto výhľadové vyhlásenia podliehajú mnohým rizikám a neistotám, ktoré sa dajú ťažko predvídať. Tieto riziká a neistoty môžu spôsobiť, že sa skutočné výsledky budú podstatne líšiť od prognóz uvedených v týchto výhľadových vyhláseniach a môžu, okrem iného, zahŕňať: vyhlásenia týkajúce sa očakávaného načasovania, konečných podmienok a dokončenia Ponuky a podobné vyhlásenia týkajúce sa očakávaných budúcich udalostí a očakávaní, ktoré nie sú historickými faktami.

Všetky výhľadové vyhlásenia zahrnuté v tomto oznámení sú založené na informáciách, ktoré máme k dispozícii k tomuto dátumu, a nepreberáme žiadnu povinnosť aktualizovať akékoľvek výhľadové vyhlásenia.

Zobraziť zdrojovú verziu na businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20200914005559/en/

Kontakt:

Media Contact:

Lars Rosene, Vice President, Corporate Communications & Public Affairs, (972) 443-6644

Source: Flowserve Corporation

UPOZORNENIE: Originál tohto textu je oficiálna záväzná verzia. Preklad uvádzame len ako pomocný text, odvolávajúci sa na originál, ktorý je jediným právne záväzným dokumentom.

Upozorňujeme odberateľov, že materiály označené skratkou OTS sú poskytované v rámci Originálnej textovej služby a za ich obsah nesie zodpovednosť zadávateľ.