OTS: Spoločnosť Amgen oznamuje akcionárom spoločnosti Nuevolution verejnú (2)...

OTS: Spoločnosť Amgen oznamuje akcionárom spoločnosti Nuevolution verejnú ponuku predaja za hotovostnú protihodnotu

Stručný popis spoločnosti Nuevolution

Nuevolution je popredná biotechnologická platforma pre objavy liekov na báze malých molekúl založená v roku 2001, so sídlom v Kodani v Dánsku. Spoločnosť Nuevolution spolupracuje v rámci svojej platformy a programov objavov s farmaceutickými a biotechnologickými spoločnosťami a spoločne s nimi sa snaží o dosiahnutie prínosov pre pacientov, ktorí potrebujú nové možnosti liečby. Interné programy spoločnosti Nuevolution sa zameriavajú na terapeuticky dôležité ciele v oblasti zápalov, onkológie a imunoonkológie.

Akcie spoločnosti Nuevolution sú kótované na burze Nasdaq Stockholm, Švédsko (ticker: NUE.ST). Ďalšie informácie o spoločnosti Nuevolution nájdete na adrese www.nuevolution.com.

Due diligence

Spoločnosť Amgen vykonala v súvislosti s prípravou ponuky obvyklú potvrdzujúcu hĺbkovú kontrolu spoločnosti Nuevolution.

Spoločnosť Nuevolution informovala spoločnosť Amgen, že spoločnosť Amgen v súvislosti s vykonaním due dilligence nedostala žiadne dôverné informácie.

Orientačný harmonogram

Odhadovaný dátum vydania dokumentu o Ponuke: 12. júna 2019

Predpokladaná doba prijatia: 13. júna 2019 až 4. júla 2019

Predpokladaná doba zúčtovania: 15. júla 2019

Spoločnosť Amgen si vyhradzuje právo predĺžiť dobu prijatia a odložiť dátum zúčtovania. Spoločnosť Amgen oznámi akékoľvek predĺženie doby prijatia a/alebo odloženie zúčtovania prostredníctvom tlačovej správy v súlade s platnými zákonmi a predpismi.

Povinné nadobudnutie a vyradenie zo zoznamu

Ak sa spoločnosť Amgen stane vlastníkom viac ako 90 % akcií spoločnosti Nuevolution, má v úmysle začať s povinným nadobudnutím v súvislosti so zvyšnými akciami spoločnosti Nuevolution podľa švédskeho zákona o spoločnostiach (Sw. Aktiebolagslagen (2005: 551)). V súvislosti s tým začne Amgen s postupom vyradenia akcií Nuevolution z burzy Nasdaq Stockholm

Rozhodné právo a spory

Ponuka, ako aj dohody uzatvorené medzi spoločnosťou Amgen a akcionármi spoločnosti Nuevolution v dôsledku Ponuky sa riadia a vykladajú v súlade s hmotným švédskym právom. Všetky spory týkajúce sa Ponuky, ktoré vzniknú v súvislosti s nimi, budú riešené výlučne švédskymi súdmi a Súd prvého stupňa v Štokholme (Sw. Stockholms tingsrätt) bude súdom prvého stupňa.

Na Ponuku sa vzťahujú Pravidlá prevzatia a rozhodnutia a vyhlásenia Švédskej rady pre cenné papiere (Sw. Aktiemarknadsnämnden) o výklade a uplatňovaní Pravidiel prevzatia vrátane prípadných rozhodnutí a vyhlásení Rady pre cenné papiere o výklade a uplatňovaní predtým platných pravidiel o verejnom obstarávaní akcií emitované Švédskym výborom pre burzu priemyslu a obchodu (Sw. Näringslivets Börskommitté). Okrem toho, 20. mája 2019, má spoločnosť Amgen v súlade so švédskym zákonom o prevzatí (Sw: lag (2006: 451) om offentliga uppköpserbjudanden pĺ aktiemarknaden) uzavreté zmluvné vzťahy so štokholmskou burzou Nasdaq Stockholm, aby dodržala uvedené pravidlá, rozhodnutia a vyhlásenia a splnila akékoľvek sankcie, ktoré môže burza Nasdaq Stockholm uložiť spoločnosti Amgen v prípade porušenia Pravidiel prevzatia. Dňa 22. mája 2019 Amgen informoval Švédsky úrad pre finančný dohľad (Sw. Finansinspektionen) o Ponuke a vyššie uvedených záväzkoch voči burze Nasdaq Stockholm.

Poradcovia

V súvislosti s touto Ponukou si spoločnosť Amgen ponechala firmy PJT Partners a SEB (6) ako finančných poradcov a firmu Sullivan & Cromwell LLP a Mannheimer Swartling ako právnych poradcov.

Informácie o Ponuke

Informácie o Ponuke nájdete na:

www.amgen.com/amgen/announcement and www.sebgroup.com/prospectuses.

Viac informácií získate na:

Investori: Arvind Sood, Amgen Inc., +1 805-447-1060.

Médiá: Trish Hawkins, Amgen Inc., +1 805-447-5631.

Amgen zverejní informácie uvedené v tejto správe podľa Pravidiel prevzatia. Informácia bola predložená na zverejnenie 22. mája 2019, 08:00 CEST.

Dôležité informácie

Táto tlačová správa bola vydaná vo švédčine a angličtine.

Ponuka, v súlade s podmienkami uvedenými v tejto tlačovej správe, sa nevzťahuje na osoby, ktorých účasť v nej by vyžadovala dodatočný ponukový dokument alebo registráciu, alebo akékoľvek iné opatrenia okrem tých, ktoré sú nutné v podľa švédskeho práva.

Táto tlačová správa nie je zverejňovaná ani distribuovaná a nesmie byť zasielaná alebo inak distribuovaná alebo odoslaná do krajín, v ktorých by jej distribúcia alebo Ponuka vyžadovala prijatie takýchto dodatočných opatrení alebo bola by v rozpore s akýmkoľvek zákonom alebo nariadením tejto krajiny. Osoby, ktoré dostanú túto tlačovú správu (vrátane, bez obmedzenia, kandidátov, správcov a opatrovníkov) a podliehajú zákonom akejkoľvek takejto jurisdikcie, sa budú musieť informovať a dodržiavať všetky platné obmedzenia alebo požiadavky. Ak tak neurobia, môže to znamenať porušenie zákonov o cenných papieroch tejto krajiny. Spoločnosť Amgen v najväčšom možnom rozsahu povolenom platnými právnymi predpismi odmieta akúkoľvek zodpovednosť za porušenie takýchto obmedzení akoukoľvek osobou. Akékoľvek údajné prijatie Ponuky vyplývajúce priamo alebo nepriamo z porušenia týchto obmedzení môže byť neplatné.

Ponuka nebude predložená a nebude sa priamo ani nepriamo predkladať v Austrálii, Kanade, Hongkongu, Japonsku, Novom Zélande alebo Južnej Afrike prostredníctvom pošty alebo iných prostriedkov medzištátneho alebo zahraničného obchodu alebo akýchkoľvek nástrojov národnej burzy cenných papierov Austrálie, Kanady, Hongkongu, Japonska, Nového Zélandu alebo Južnej Afriky. To zahŕňa, medziiným aj faxový prenos, elektronickú poštu, telex, telefón, internet a iné formy elektronického prenosu. Ponuku nie je možné prijať a akcie nesmú byť predmetom Ponuky prostredníctvom takýchto prostriedkov alebo nástrojov v Austrálii, Kanade, Hongkongu, Japonsku, Novom Zélande alebo Južnej Afrike ani prostredníctvom osôb nachádzajúcich sa alebo trvalo žijúcich v Austrálii, Kanade, Hong Kongu, Japonsku, Novom Zélande alebo Južnej Afrike. Preto táto tlačová správa a žiadna dokumentácia týkajúca sa Ponuky nie je a nemala by byť zasielaná alebo inak prenášaná, distribuovaná alebo odosielaná v Austrálii, Kanade, Hongkongu, Japonsku, Novom Zélande alebo Južnej Afrike, ani žiadnym osobám v Austrálii, Kanade, Hongkongu, Japonsku, Novom Zélande alebo Južnej Afrike alebo osobám nachádzajúcim sa alebo trvalo žijúcim v Austrálii, Kanade, Hongkongu, Japonsku, Novom Zélande alebo Južnej Afrike. Banky, makléri, predajcovia a iné osoby, ktoré sú držiteľmi akcií osôb v Austrálii, Kanade, Hongkongu, Japonsku, na Novom Zélande alebo v Južnej Afrike, nesmú týmto osobám posielať tieto tlačové správy ani iné dokumenty súvisiace s Ponukou. Spoločnosť Amgen nebude zvažovať žiadne návrhy súvisiace s Ponukou zaslanou do Austrálie, Kanady, Hongkongu, Japonska, Nového Zélandu alebo Južnej Afriky.

Akékoľvek údajné prijatie ponuky, vyplývajúce priamo alebo nepriamo z porušenia týchto obmedzení, bude neplatné a akékoľvek údajné prijatie osobou nachádzajúcou sa v Austrálii, Kanade, Hongkongu, Japonsku, na Novom Zélande alebo v Južnej Afrike alebo akýmkoľvek zástupcom, splnomocnencom alebo iným sprostredkovateľom konajúcim bez vlastného uváženia v mene príkazcu, ktorý dáva pokyny z Austrálie, Kanady, Hongkongu, Japonska, Nového Zélandu alebo Južnej Afriky, bude neplatné a nebude akceptované. Každý držiteľ akcií tvoriacich súčasť Ponuky bude dokazovať, že nie je občan Austrálie, Kanady, Hong Kongu, Japonska, Nového Zéland alebo Južnej Afriky, nemá pobyt v Austrálii, Kanade, Hongkongu, Japonsku, Novom Zélande alebo Južnej Afrike a nezúčastňuje sa na takejto Ponuke z Austrálie, Kanady, Hongkongu, Japonska, Nového Zélandu alebo Južnej Afriky a že nekoná bez vlastného uváženia na pokyn príkazcu, ktorým je občan Austrálie, Kanady, Hong Kongu, Japonska, Nového Zéland alebo Južnej Afriky, ktorý sa nachádza v Austrálii, Kanade, Hongkongu, Japonsku, na Novom Zélande alebo v Južnej Afrike alebo ktorý vydáva príkaz na účasť v takejto Ponuke z Austrálie, Kanady, Hongkongu, Japonska, Nového Zélandu alebo Južnej Afriky.

Bez ohľadu na vyššie uvedené si spoločnosť Amgen vyhradzuje právo povoliť, aby bola Ponuka akceptovaná osobami, ktoré nemajú bydlisko vo Švédsku, ak je podľa vlastného uváženia spoločnosť Amgen presvedčená, že takúto transakciu možno vykonať v súlade s platnými zákonmi a predpismi.

V rozsahu, ktorý je prípustný podľa platných právnych predpisov alebo nariadení, môže spoločnosť Amgen alebo jej makléri nakupovať alebo uzatvárať zmluvy o kúpe akcií spoločnosti Nuevolution, a to priamo alebo nepriamo, mimo rozsahu Ponuky, pred, počas alebo po uplynutí doby, v rámci ktorej je Ponuka otvorená na prijatie. To isté platí aj pre iné cenné papiere, ktoré sú priamo zameniteľné za akcie Nuevolution, vymeniteľné za akcie alebo uplatniteľné pre akcie spoločnosti Nuevolution, ako napríklad opčné listy. Tieto nákupy možno realizovať prostredníctvom burzy za trhové ceny alebo mimo burzy za zmluvné ceny. Všetky informácie o takýchto nákupoch budú zverejnené v súlade so zákonmi alebo predpismi platnými vo Švédsku.

Dôležité informácie pre akcionárov v USA

Ponuka uvedená v tomto oznámení sa bude vzťahovať na akcie spoločnosti Nuevolution, švédskej spoločnosti. Ponuka bude platiť aj pre Spojené štáty americké na základe výnimky z určitých amerických pravidiel pre ponuky ustanovených v pravidle 14d-1(c) podľa zákona o burze cenných papierov USA z roku 1934 v znení neskorších predpisov (ďalej len "zákon o burze v USA") v súlade s § 14 písm. e) amerického zákona o burze a v iných prípadoch v súlade s požiadavkami švédskeho práva. Ponuka bude preto podliehať zverejneniu a iným procesným požiadavkám, a to aj pokiaľ ide o práva na odstúpenie od zmluvy, harmonogram ponuky, zúčtovací postup a načasovanie platieb, ktoré sa líšia od postupov a zákonov platných pre ponuky v USA. Pre akcionárov v USA môže byť ťažké presadzovať svoje práva a akékoľvek nároky vyplývajúce z amerických federálnych zákonov o cenných papieroch, pretože spoločnosť Nuevolution je registrovaná v inej krajine ako USA a niektorí alebo všetci z jej pracovníkov a manažérov môžu mať trvalý pobyt v inej krajine ako USA. Americkí akcionári možno nebudú môcť žalovať spoločnosť, ktorá je registrovaná mimo USA alebo jej pracovníkov či riaditeľov na súde mimo USA za porušenie zákonov USA o cenných papieroch. Ďalej môže byť ťažké prinútiť spoločnosť, ktorá nie je registrovaná v USA a jej pobočky, aby sa podrobili rozsudku amerického súdu. Prijatie hotovosti podľa Ponuky zo strany akcionárov, ktorí sú daňovníkmi v USA, môže byť zdaniteľnou transakciou pre účely federálnej dane z príjmov USA a podľa platných štátnych a miestnych zákonov USA, ako aj zahraničných a iných daňových zákonov. Každý akcionár by sa mal o daňových dôsledkoch prijatia Ponuky poradiť so svojim nezávislým odborným poradcom.

V súlade s bežnou praxou vo Švédsku a podľa pravidla 14e-5(b) amerického zákona o burze môže spoločnosť Amgen a jej pobočky alebo makléri (konajúci ako agenti spoločnosti Amgen alebo jej pridružených spoločností) z času na čas a v iných prípadoch ako je táto Ponuka, priamo alebo nepriamo nakupovať, alebo sa dohodnúť na kúpe akcií spoločnosti Nuevolution, ktoré sú predmetom Ponuky mimo Spojených štátov, alebo akýchkoľvek cenných papierov, ktoré sú konvertibilné, vymeniteľné alebo realizovateľné pre takéto akcie pred alebo počas doby, v rámci ktorej bude ponuka otvorená na prijatie. K týmto nákupom môže dôjsť buď na otvorenom trhu za bežnú cenu alebo pri súkromných transakciách za zmluvné ceny. V rozsahu, v akom sú informácie o takýchto nákupoch alebo dohodách o nákupe zverejnené vo Švédsku, budú tieto informácie poskytnuté aj americkým akcionárom spoločnosti Nuevolution. Okrem toho môžu finanční poradcovia spoločnosti Amgen vykonávať aj bežné obchodné aktivity s cennými papiermi spoločnosti Nuevolution, ktoré môžu zahŕňať nákupy alebo dohody o nákupoch takýchto cenných papierov.

Pre účely tejto časti výrazy "Spojené štáty" a "USA" znamenajú Spojené štáty americké (ich územia a majetok, všetky štáty Spojených štátov amerických a District of Columbia).

Výhľadové vyhlásenia

Táto tlačová správa obsahuje výhľadové vyhlásenia, ktoré sú založené na súčasných očakávaniach a presvedčeniach spoločnosti Amgen. Všetky vyhlásenia, okrem vyhlásení o historickej skutočnosti, sú vyhlásenia, ktoré by mohli byť považované za výhľadové vyhlásenia, vrátane akýchkoľvek vyhlásení o výsledku Ponuky a akýchkoľvek výsledných transakciách, výhodách a synergiách takýchto transakcií, možných dôsledkov Ponuky pre akcionárov spoločnosti Nuevolution, ktorí sa rozhodli neprijať Ponuku, budúcich príležitostiach pre spoločnosti Amgen alebo Nuevolution a akýchkoľvek odhadov výnosov, prevádzkových marží, kapitálových výdavkov, hotovosti, iných finančných ukazovateľov, očakávaných právnych, arbitrážnych, politických, regulačných alebo klinických výsledkov alebo postupov, vzorcov alebo praktík zákazníkov a predplatiteľov, úhrad a výsledkov či iných takýchto odhadov a výsledkov. Výhľadové vyhlásenia nie sú skutočnosti a predstavujú významné riziká a neistoty, vrátane tých, ktoré sú uvedené vyššie a podrobnejšie opísané v záznamoch odovzdaných Komisii pre cenné papiere a burzu Spojených štátov amerických, ktoré predložila spoločnosť Amgen, vrátane jej najnovšej výročnej správy na formulári 10-K a všetkých ďalších periodických správ na formulári 10-Q a aktuálnych správ na formulári 8-K. Ak nie je uvedené inak, spoločnosť Amgen poskytuje tieto informácie k dátumu tejto tlačovej správy, a ak to nevyžadujú Pravidlá prevzatia alebo platné právne predpisy, nezaväzuje sa k žiadnej aktualizácii akýchkoľvek výhľadových vyhlásení obsiahnutých v tomto dokumente v dôsledku nových informácií, budúcich udalostí a iných. Nie je možné zaručiť žiadne výhľadové vyhlásenie a skutočné výsledky sa môžu podstatne líšiť od tých, ktoré spoločnosť Amgen predpokladá.

Poznámky

(1) Ak Nuevolution vyplatí akcionárom dividendy alebo zvolí inú formu distribúcie akcionárom, ktorej dátum predchádza dátumu zúčtovania Ponuky, Cenová ponuka bude náležite znížená.

(2) Celková hodnota ponuky sa odvíja od počtu 49 524 903 akcií, čopredstavuje celkový počet vydaných a nesplatených akcií spoločnosti Nuevolution. Nuevolution nemá žiadne vlastné akcie v pokladni. Celková hodnota ponuky v USD sa odvíja od výmenného kurzu (podľa publikácie Bloomberg 21. mája 2019, 17:30 SELČ) 9,66 SEK za 1,00 USD.

(3) Keďže spoločnosť Sunstone uzavrela záväzok ponúknuť svoje akcie spoločnosti Nuevolution v rámci Ponuky (pozri "Záväzky prijať ponuku"), člen predstavenstva S¸ren Lemonius, ktorý je partnerom Sunstone Capital, pobočky spoločnosti Sunstone, sa nezúčastnil rozhodovania predstavenstva spoločnosti Nuevolution o odporúčaní Ponuky. Ostatní členovia správnej rady spoločnosti Nuevolution, ktorí sa zúčastnili na takomto rozhodnutí, túto Ponuku jednomyseľne odporučili.

(4) Celková hodnota ponuky sa odvíja od počtu 49 524 903 akcií, čo predstavuje celkový počet vydaných a nesplatených akcií v spoločnosti Nuevolution. Nuevolution nemá žiadne vlastné akcie v pokladni. Celková hodnota ponuky v USD sa odvíja od výmenného kurzu (podľa publikácie Bloomberg 21. mája 2019, 17:30 SELČ) 9,66 SEK za 1,00 USD.

(5) Keďže spoločnosť Sunstone uzavrela záväzok ponúknuť svoje akcie spoločnosti Nuevolution v rámci Ponuky (pozri "Záväzky prijať ponuku"), člen predstavenstva S¸ren Lemonius, ktorý je partnerom Sunstone Capital, pobočky spoločnosti Sunstone, sa nezúčastnil rozhodovania predstavenstva spoločnosti Nuevolution o odporúčaní Ponuky. Ostatní členovia správnej rady spoločnosti Nuevolution, ktorí sa zúčastnili na takomto rozhodnutí, túto Ponuku jednomyseľne odporučili.

(6) Všetky regulované činnosti v USA bude vykonávať SEB Securities Inc. podľa pravidla 15-a-6 vyhláseného na základe zákona o burze cenných papierov.

Logo - https://mma.prnewswire.com/media/152881/amgen_logo.jpg

Upozornenie: Upozorňujeme odberateľov, že materiály označené skratkou OTS sú poskytované v rámci Originálnej textovej služby a za ich obsah nesie zodpovednosť zadávateľ.