OTS: Joy Global oznamuje dohodu o akvizícii spoločnosťou Komatsu vo výške...

OTS: Joy Global oznamuje dohodu o akvizícii spoločnosťou Komatsu vo výške 3,7 miliardy dolárov prostredníctvom hotovostnej transakcie

Milwaukee 22. júla (TASR-OTS)(BUSINESS WIRE) - Joy Global Inc. (NYSE: JOY), celosvetový líder v oblasti vysoko produktívnych ťažobných riešení, vo štvrtok oznámil, že jeho predstavenstvo jednomyseľne schválilo definitívnu dohodu o fúzii, pod ktorou uskutoční spoločnosť Komatsu America Corp., dcérska spoločnosť Komatsu Ltd. (TYO: 6301), akvizíciu Joy Global. Akvizícia sa uskutoční v rámci transakcie ohodnotenej približne na 3,7 miliardy dolárov, ktorá zahŕňa nevyrovnané zadlženie spoločnosti Joy Global. Podľa podmienok dohody obdržia akcionári spoločnosti Joy Global 28,30 $ v hotovosti za každú nesplatenú držanú kmeňovú akciu, čo predstavuje 48 %-nú prémiu voči objemu váženého priemeru záverečných cien kmeňových akcií spoločnosti Joy Global za 90 obchodných dní a 41 %-nú prémiu voči objemu váženého priemeru záverečných cien kmeňových akcií za 60 obchodných dní pred 21. júlom 2016.

Komatsu má v úmysle riadiť spoločnosť Joy Global ako separátnu dcérsku spoločnosť Komatsu a znovu získať silu značky Joy Global. Spoločnosti zladia organizáciu a operatívu pre optimálnu zákaznícku podporu zo sídla Joy Global v Milwaukee vo Wisconsine. Produkty a služby Komatsu a Joy Global sú vysoko komplementárne a kombinovaná organizácia bude pokračovať v zameraní na bezpečnosť, produktivitu a nákladové zlepšenia životného cyklu pre zákazníkov. Komatsu plánuje posilniť vedúce technológie oboch spoločností, aby tak posilnili inovácie produktov a služieb a aby zvýšili bezpečnosť baní a produktivitu. Navyše, spoločnosti uplatňujú komplementárne stratégie a sú zaviazané k integrovanému priamemu predaju a servisnému modelu.

“Toto je pôsobivá transakcia, ktorá dodáva podstatnú a istú hodnotu našim akcionárom ako aj rozšírené možnosti pre našich zákazníkov a zamestnancov do budúcnosti,“ povedal Ted Doheny, prezident a výkonný riaditeľ Joy Global. „Veríme, že toto je správne partnerstvo na uspokojenie vyvíjajúcich sa potrieb našich zákazníkov a zároveň podporuje našu schopnosť viesť ťažobný priemysel prostredníctvom významných technológií a produktov najlepších vo svojej triede. Predstavenstvo Joy Global v rámci svojho odhodlania zvážilo náročné trhové podmienky, o ktorých si spoločnosť myslí, že budú pravdepodobne pretrvávať. Ťažobný priemysel naďalej čelí cyklickému protivetru z nadmernej ponuky komodít a zníženého dopytu konečných používateľov, čo vyúsťuje do zníženia peňažných tokov pre väčšinu výrobcov a spôsobuje čoraz náročnejšie prostredie. Vidíme taktiež štrukturálne zmeny v americkom a čínskom uhoľnom priemysle.“

„Naše spoločnosti zdieľajú podobné kultúry a hodnoty,“ dodal Doheny, „a očakávame, že veľa zamestnancov Joy Global bude ťažiť zo zaujímavých kariérnych príležitostí ako súčasť ešte väčšej a viac diverzifikovanej spoločnosti. V mene predstavenstva a riadiaceho tímu Joy Global ďakujeme našim oddaným zamestnancom za ich nepretržitú tvrdú prácu a odhodlanie riešiť najťažšie výzvy ťažobného priemyslu.“

Záverečné podmienky

Transakcia podlieha obvyklým záverečným podmienkam, ktoré zahŕňajú schválenie akcionármi Joy Global, zánik platnosti alebo ukončenie príslušnej čakacej doby podľa amerického protimonopolného zákona U.S. Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act a regulačné schválenia v určitých ďalších jurisdikciách. Uzatvorenie transakcie je predpokladané na polovicu roka 2017.

Transakcia nepodlieha žiadnym finančným podmienkam. Spoločnosť Komatsu mala k 31. marcu 2016 celkové aktíva vo výške 2 614 miliárd JPY (25 miliárd dolárov) a celkovú výšku vlastného imania 1 517 miliárd JPY (14 miliárd dolárov) a úverový rating A od S&P a A2 od Moody’s.

Poradcovia

Goldman, Sachs & Co. slúži ako finančný poradca a Wachtell, Lipton, Rosen & Katz ako právny zástupca Joy Global. Mitsubishi UFJ Morgan Stanley Securities Co., Ltd. slúži ako finančný poradca Komatsu a Arnold & Porter LLP a Nagashima Ohno & Tsunematsu slúžia ako právny zástupcovia.

O Joy Global Inc.

Joy Global je popredným poskytovateľom moderného vybavenia, systémov a priamych služieb pre ťažobný priemysel. Značkové zariadenia P&H, Joy a Montabert sú kritickými komponentmi pri činnostiach na viacerých komoditných trhoch vrátane energetického, trhu tvrdých hornín a priemyselných minerálov. Spoločnosť Joy Global so sídlom v Milwaukee vo Wisconsine v USA zamestnáva 12 000 ľudí v 20 krajinách. Pre viac informácií navštívte www.joyglobal.com.

O Komatsu Ltd.

Komatsu Ltd. bola založená v roku 1921 a je diverzifikovaným poskytovateľom produktov a služieb pre priemyselné použitie. Hoci je spoločnosť medzinárodným lídrom v oblasti stavebníckeho a ťažobného zariadenia, zaoberá sa aj inou podnikateľskou činnosťou ako sú priemyselné stroje a vozidlá, logistické, elektronické a iné činnosti založené na riešeniach. Spoločnosť Komatsu sídli v Tokiu v Japonsku a zamestnáva celosvetovo na konsolidovanom základe viac než 47 000 ľudí. Pre viac informácií navštívte www.komatsu.com.

Dodatočné informácie a kde ich hľadať

Joy Global má v úmysle podať predbežné vyjadrenie spojené so zamýšľanými transakciami prostredníctvom SEC. Definitívne predbežné vyjadrenie bude poslané alebo dané akcionárom Joy Global a bude obsahovať dôležité informácie o zamýšľaných transakciách. INVESTORI A DRŽITELIA CENNÝCH PAPIEROV SÚ VYZÝVANÍ PREČÍTAŤ SI POZORNE A V CELOM ROZSAHU PREDBEŽNÉ VYHLÁSENIE A AKÉKOĽVEK INÉ RELEVANTNÉ DOKUMENTY PODANÉ SEC KEĎ BUDÚ DOSTUPNÉ. Investori a držitelia cenných papierov môžu dostať kópiu predbežného vyhlásenia zdarma (keď bude dostupná) a iné dokumenty podané SEC na webovej stránke SEC www.sec.gov.

Určité informácie týkajúce sa účastníkov

Joy Global a jej riaditelia a konatelia môžu byť investormi a držiteľmi akcií považovaní za účastníkov v žiadostiach o predbežné vyhlásenia v súvislosti so zamýšľanými transakciami. Informácie o riaditeľoch a konateľoch Joy Global sú uvedené v predbežnom vyhlásení pre Výročné stretnutie akcionárov 2016 a v poslednom výročnom výkaze Form 10-K. tieto dokumenty možno získať zdarma na webovej stránke SEC www.sec.gov. Ďalšie informácie týkajúce sa záujmov účastníkov v žiadostiach o predbežné vyhlásenia v súvislosti so zamýšľanými transakciami budú zahrnuté v predbežnom vyhlásení, ktoré Joy Global plánuje zapísať do evidencie so SEC.

Varovné vyhlásenie týkajúce sa informácií o očakávanom vývoji Táto komunikácia obsahuje informácie o očakávanom vývoji o spoločnostiach Joy Global, Komatsu Ltd. a Komatsu America Corp. a navrhovanej transakcii. Vyjadrenia o očakávanom vývoji nie sú historickými faktami. Tieto výroky môžu byť identifikované prostredníctvom použitej výhľadovej terminológie ako „veriť“, „očakávať“, „môcť“, „bude“, „malo by byť“, „navrhovať“, „mohlo by byť“, „plánovať“, „cieľ“, „potenciál“, „pro forma“, „snažiť sa“, „zamýšľať“ alebo „predpokladať“ alebo negatív týchto slov alebo porovnateľnej terminológie a zahŕňajú diskusie o stratégii, finančných plánoch, radách a odhadoch (vrátane podstatných predpokladov), vyjadrenia týkajúce sa plánov, cieľov, očakávaní alebo následkov oznámených transakcií a vyjadrení o budúcom výkone, činnostiach, produktoch a službách Joy Global a jej dcérskych spoločností. Joy Global varuje čitateľov, aby sa prehnane nespoliehali na tieto vyjadrenia. Tieto vyjadrenia o očakávanom vývoji sú predmetom rôznych rizík a nejasností. Preto sa môžu aktuálne výsledky a skúsenosti líšiť od tých, ktoré sú obsiahnuté vo vyjadreniach o očakávanom vývoji. Tieto riziká a nejasnosti zahŕňajú nasledovné: neschopnosť získať schválenie akcionárov Joy Global na predkladanú transakciu; možnosť, že záverečné podmienky k zamýšľaným transakciám nebudú splnene alebo vylúčené, vrátane toho, že určitý vládny subjekt môže zakázať, oneskoriť alebo odmietnuť garantovať nevyhnutné regulačné schválenia; oneskorenie v uzatvorení transakcie alebo možnosť nedokončenia transakcie; možnosť, že regulačné orgány budú požadovať predaj majetku v súvislosti s predkladanou transakciou; výskyt akejkoľvek udalosti, ktorá môže viesť k ukončeniu dohody o fúzii; riziko, že spory akcionárov v spojitosti so zamýšľanými transakciami môžu ovplyvniť načasovanie alebo uskutočnenie zamýšľaných transakcií alebo vyústiť do výrazných nákladov na obranu, odškodnenie alebo zodpovednosť; riziká spojené s dosiahnutím nákladových synergií a ich načasovaním; riziká spojené s prerušením transakcie Joy Global a jej vedenia; vplyv oznámenia transakcie na schopnosť Joy Global udržať a najímať kľúčový personál a udržať vzťahy so zákazníkmi, dodávateľmi a inými tretími stranami; fluktuácie v dostupnosti cien komodít; náročné globálne ekonomické podmienky a podmienky kapitálových trhov; riziká spojené s výnosmi zo zahraničných trhov; prerušenie alebo zlyhanie informačných systémov Joy Global; a zmeny v právnom a regulačnom prostredí. Tieto a iné riziká sú detailnejšie popísané vo Výročnej správe Joy Global na výkaze Form 10-K pre fiškálny rok končiaci 30. októbra 2015, ako aj v štvrťročnom výkaze Joy Global na výkaze Form 10-Q a v iných dokumentoch zapísaných Joy Global v SEC po tomto dátume. Joy Global sa nezaväzuje revidovať alebo aktualizovať žiadne vyhlásenia o očakávanom vývoji tak, aby odrážali udalosti alebo okolnosti, ktoré nastanú alebo existujú po dátume, v ktorom bola vydaná akákoľvek správa o očakávanom vývoji.

Zobraziť zdroj verzie na businesswire.com: http://www.businesswire.com/news/home/20160721005442/en/

Zdroj: Joy Global Inc.

Kontakt:

Joy Global Inc.

Analytici a investori

Sandy McKenzie, +1 414-319-8506

sandy.mckenzie@joyglobal.com

alebo

Médiá

Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher

Andrew Siegel / Meaghan Repko

+1 212-355-4449

alebo

Joy Global Inc.

Caley Clinton, +1 414-712-9728

caley.clinton@joyglobal.com

UPOZORNENIE:

Originál tohto textu je oficiálna záväzná verzia. Preklad uvádzame len ako pomocný text, odvolávajúci sa na originál, ktorý je jediným právne záväzným dokumentom.

Upozorňujeme odberateľov, že materiály označené skratkou OTS sú poskytované v rámci Originálnej textovej služby a za ich obsah nesie zodpovednosť zadávateľ.

lk