OTS: Anheuser-Busch InBev navrhuje spojenie so SABMiller, aby... 1. časť

OTS: Anheuser-Busch InBev navrhuje spojenie so SABMiller, aby vybudoval prvú skutočne svetovú pivnú spoločnosť

Z tohto spojenia by vznikla jedna z najväčších svetových firiem v oblasti spotrebného tovaru Tieto dve firmy majú geografické zastúpenie a portfóliá, ktoré sa veľmi dobre dopĺňajú Upravený návrh predstavuje skvelú príležitosť pre akcionárov SABMiller - hotovostný návrh obsahuje atraktívnu prémiu vo výške 44 % a alternatívu čiastkovej akcie s prémiou 28 % Silné zastúpenie v južnej Afrike a na africkom kontinente, nakoľko ide o zásadnú oblasť pre budúci rozvoj Väčší výber pre spotrebiteľov na celom svete

Brusel 8. októbra /PRNewswire/ (TASR-OTS) - Anheuser-Busch InBev ("AB InBev") (Euronext: ABI) (NYSE: BUD) dnes predstavil upravený návrh pre predstavenstvo spoločnosti SABMiller plc ("SABMiller") (LSE: SAB) (JSE: SAB), ktorý by spájal tieto dve spoločnosti a vybudoval prvú skutočne globálnu pivnú spoločnosť.

Upravený návrh je veľmi lákavý pre akcionárov SABMiller

Upravený návrh, ktorý AB InBev dnes prezentoval, obsahuje akvizíciu SABMiller za 42,15 GBP za jednu akciu v hotovosti a možnosť získania čiastkovej akcie, ktorá sa vzťahuje na približne 41 % akcií spoločnosti SABMiller. AB InBev už v minulosti predložil spoločnosti SABMiller dva súkromné písomné návrhy, prvý vo výške 38,00 GBP za jednu akciu v hotovosti a druhý vo výške 40,00 GBP za jednu akciu v hotovosti. AB InBev s poľutovaním konštatuje, že predstavenstvo spoločnosti SABMiller obe tieto predchádzajúce ponuky odmietlo bez vážnejšieho posúdenia týchto návrhov.

AB InBev verí, že tento upravený návrh bude pre akcionárov spoločnosti SABMiller naozaj lákavý a že pre nich bude predstavovať veľmi zaujímavú príležitosť. Hotovostná ponuka predstavuje prémiu približne vo výške 44 % v porovnaní s uzatváracou cenou akcií spoločnosti SABMiller vo výške 29,34 GBP dňa 14. septembra 2015 (posledný obchodný deň pred opätovným prehodnotením prístupu zo strany AB InBev).

Upravený návrh je vypracovaný tak, aby obsahoval lákavú hotovostnú čiastku pre verejných akcionárov firmy SABMiller a aby zabezpečil atraktívnosť investície aj pre Altria Group, Inc. a BevCo Ltd. (ktoré spoločne vlastnia približne 41 % akcií spoločnosti SABMiller). AB InBev verí, že týmto dokáže uspokojiť ich finančné požiadavky. Okrem toho ponúka aj alternatívu čiastkovej akcie, ktorá umožní adekvátne financovanie a podporí hotovostnú ponuku vyššou cenou, akú by inak AB InBev mohla ponúknuť. Podrobnosti ohľadne alternatívy čiastkovej akcie a podmienky tohto upraveného návrhu sú uvedené nižšie.

AB InBev verí, že upravený hotovostný návrh 42,15 GBP za akciu dosahuje úroveň, ktorú by predstavenstvo spoločnosti SABMiller malo odporučiť.

Lákavá príležitosť

Spojenie spoločností AB InBev a SABMiller by vyústilo do vzniku skutočne globálneho pivovaru, ktorý by sa dostal na špičku v oblasti spotrebného tovaru. Vďaka dobre sa dopĺňajúcim geografickým zastúpeniam a portfóliám firiem AB InBev a SABMiller by spojený podnik mohol vlastniť svoje prevádzky na takmer všetkých veľkých pivných trhoch, vrátane kľúčových novovznikajúcich regiónov so silným rastovým potenciálom v krajinách ako je Afrika, Ázia a stredná a južná Amerika.

Spojenectvo týchto dvoch spoločností by dokázalo prinášať výnosy v hodnote 64 miliárd USD a EBITDA vo výške 24 miliárd USD1. Spoločnosť AB InBev je presvedčená, že by táto transakcia priniesla výhody pre zákazníkov oboch firiem, pre ich akcionárov, zamestnancov, veľkoobchod, obchodných partnerov aj pre komunity, ktorým poskytujú svoje služby.

"Spoločnosť SABMiller, ako aj jej zamestnancov a vedenie si veľmi vážim a veríme, že spojenie našich dvoch skvelých firiem by mohlo viesť k vybudovaniu prvej skutočne globálnej pivnej spoločnosti," povedal Carlos Brito, výkonný riaditeľ Anheuser-Busch InBev. "Obe naše firmy majú hlboké korene v niektorých z najstarších pivných kultúr na svete, zdieľajú spoločnú vášeň pre pivovarníctvo ako aj hlboko vkorenenú tradíciu kvality. Spojením tohto bohatstva, značiek a ľudí by sme našim zákazníkom poskytli viac príležitostí na ochutnanie a vychutnanie si tých najlepších pív na svete. Obe naše spoločnosti sa tiež snažia zanechať pozitívny vplyv na komunity, v ktorých pôsobíme a žijeme ako jedny z popredných svetových značiek v korporátnej sfére. Jednoducho povedané, veríme, že spolu by sme mohli dosiahnuť viac, ako dokážeme každý zvlášť, mohli by sme ponúknuť viac piva viacerým ľuďom, a tým zvýšiť hodnotu pre všetkých našich akcionárov."

Spojenie, ktoré prinesie obrovské rastové príležitosti a prínosy pre akcionárov na celom svete

Spojenie spoločností AB InBev a SABMiller by prinieslo obrovské rastové príležitosti vďaka obchodovaniu s kombinovaným portfóliom značiek oboch firiem, vzájomne sa dopĺňajúcej distribučnej sieti a uplatňovaniu osvedčených postupov oboch firiem v novej organizácii. Dlhodobé skúsenosti z budovania značky a úspech pri rozvoji národných ikon a lokálnych značiek sú zásadnými faktormi pri budovaní úspechu spoločností AB InBev aj SABMiller.

Spoločné portfólio výslednej spoločnosti obsahujúce vzájomne sa dopĺňajúce globálne a lokálne značky by na nové aj existujúce trhy prinieslo viac možností výberu pre pivárov na celom svete. Okrem toho by spojenie oboch firiem posilnilo možnosť využiť ich schopnosti v oblasti inovácií a tvorby nových skvelých produktov pre zákazníkov na celom svete.

Ako príklad môžeme uviesť spojenie AB INBev a Anheuser-Busch, ktoré prinieslo globálny rast značky Budweiser, pričom jej súčasný medzinárodný predaj predstavuje viac ako polovicu celkového objemu predaja tejto značky.

Budovanie globálneho zázemia pre najväčšie talenty

AB InBev verí, že spolu so spoločnosťou SABMiller dokáže vybudovať jednu z najšpičkovejších svetových značiek v oblasti spotrebného tovaru postavenej na schopnostiach, entuziazme, odhodlaní, energii a hnacej sile spoločnej globálnej základne pre talenty.

AB InBev má vo svojom najvyššom vedení predstaviteľov takmer 30 národností, takže ide o skutočne medzinárodnú organizáciu. Skúsený tím vo vedení spoločnosti SABMiller má dlhoročné skúsenosti na trhu, najmä v regiónoch, kde AB InBev v súčasnosti nemá výrazné zastúpenie.

Z uvedeného vyplýva, že spoločnosť AB InBev očakáva, že kľúčoví členovia vedenia a zamestnanci spoločnosti SABMiller by zohrávali významnú úlohu aj v spojenom podniku.

Africký kontinent by sa mal stať podstatnou hnacou silou rastu spojeného podniku na základe silného podielu, ktorý má spoločnosť SABMiller v tomto regióne

Afrika ako kontinent má veľmi atraktívne trhy s rastúcim HDP, rozširujúcou sa strednou triedou a narastajúcimi ekonomickými možnosťami. Afrika by v budúcnosti naďalej zohrávala kľúčovú rolu v rámci spojeného podniku, budovaného na základe silných tradícií a úspechu spoločnosti SABMiller v tomto regióne už od 19. storočia. AB InBev má záujem zaregistrovať sa aj na akciovej burze v Johannesburgu a zvoliť tiež lokálne predstavenstvo, ktoré bude mať zásadný vplyv na budúci úspech tohto spojeného podniku.

AB InBev má v úmysle udržať v Johannesburgu regionálne riaditeľstvo spoločnej skupiny na africkom kontinente. Okrem toho si spoločnosť AB InBev uvedomuje, že SABMiller už dlhý čas podporuje spoločenský rozvoj v južnej Afrike a úzko spolupracuje s miestnymi organizáciami. Spoločnosť AB InBev vyzdvihuje najmä schému Presúvania ekonomickej moci na čiernych, ktorú uviedol do života SABMiller a mieni v tejto iniciatíve pokračovať.

Budujme spolu lepší svet

Obe spoločnosti sa snažia dosiahnuť pozitívny vplyv na komunity, v ktorých pracujú a žijú vytváraním príležitostí pozdĺž celého dodávateľského reťazca — počnúc poľnohospodármi, cez sládkov a vodičov kamiónov až po zákazníkov — a dodržiavaním najvyšších štandardov firemnej spoločenskej zodpovednosti.

Spojenie týchto dvoch spoločností by znamenalo kombináciu zdrojov a skúseností v záujme dosiahnutia väčšieho a lepšieho vplyvu na svet okolo nás. Obe firmy vybudovali solídne programy partnerstva s miestnymi komunitami podporujúce zodpovedné užívanie ich produktov, znižovanie dosahu na životné prostredie so špeciálnym zameraním sa na vodu, energiu, recykláciu a na zušľachťovanie komunít, v ktorých pracujú a žijú.

Úspešné transakcie z minulosti a tvorba hodnoty pre akcionárov

Spoločnosť AB InBev už v minulosti úspešne uzavrela a vytvorila obchodné spojenia, ktoré viedli k navýšeniu hodnoty pre akcionárov. V ostatných 20 rokoch spoločnosť realizovala niekoľko veľkých transakcií a dokázala neustále plniť stanovené ciele a záväzky v prospech svojich akcionárov. Spojenie týchto dvoch spoločností by znamenalo kombináciu zdrojov a skúseností v záujme dosiahnutia väčšieho a lepšieho vplyvu na svet okolo nás.

Záväzok proaktívne spolupracovať s regulačnými orgánmi

Geografické rozloženie oboch spoločností sa navzájom dopĺňa na kontinentálnej a regionálnej báze a spoločnosť AB InBev by spolupracovala so spoločnosťou SABMiller a relevantnými orgánmi pri zvažovaní a zohľadňovaní všetkých potenciálnych regulačných úprav v záujme dosiahnutia včasného a adekvátneho riešenia. V USA a Číne sa bude spoločnosť AB InBev snažiť vyriešiť akékoľvek regulačné alebo zmluvné úpravy promptne a proaktívne. To isté sa týka aj južnej Afriky a ostatných krajín, v ktorých by spoločnosť AB InBev spolupracovala s firmou SABMiller pri riešení všetkých regulačných požiadaviek.

Alternatíva čiastkovej akcie

Upravený návrh obsahuje alternatívu čiastkovej akcie, ktorá pozostáva z 326 miliónov akcií a vzťahuje sa približne na 41 % akcií spoločnosti SABMiller. Tieto akcie by predstavovali samostatnú formu oddelenej triedy akcií spoločnosti AB InBev (ďalej len "obmedzené akcie") s nasledovnými charakteristikami: - nebudú zaregistrované a obchodované na žiadnej akciovej burze, - budú predmetom päťročného uzamknutia akcií od termínu uzatvorenia, - po skončení tohto päťročného obdobia budú konvertovateľné na bežné akcie spoločnosti AB InBev v pomere jedna k jednej, - budú hodnotené rovnako ako bežné akcie AB InBev, čo sa týka dividend a volebných práv.

Pred konverziou na bežné akcie spoločnosti AB InBev budú akcionári spoločnosti SABMiller, ktorí sa rozhodnú pre čiastkové akcie, vlastniť 0,483969 obmedzenej akcie na každú akciu SABMiller2. Akcionári spoločnosti SABMiller, ktorí sa rozhodnú pre alternatívu čiastkových akcií, dostanú navyše 2,37 GBP v hotovosti na každú akciu spoločnosti SABMiller. Na základe ceny za bežnú akciu spoločnosti AB InBev pri uzatvorení dňa 6. októbra 2015 vo výške 98,06 EUR, by mala čiastková akcia, vrátane 2,37 GBP v hotovosti hodnotu 37,49 GBP na jednu akciu spoločnosti SABMiller, čo znamená prémiu približne 28 % oproti cene za akciu spoločnosti SABMiller pri uzatvorení vo výške 29,34 GBP dňa 14. septembra 2015 (3). To znamená, že implikovaná hodnota čiastkovej akcie je nižšia ako navrhovaná hotovostná ponuka dokonca aj pred zohľadnením dodatočnej zľavy, ktorá by súvisela s nezaregistrovaním akcií na burze a neprevoditeľnosťou obmedzených akcií. AB InBev nežiada o odporúčanie zo strany Predstavenstva spoločnosti SABMiller v súvislosti s alternatívou čiastkových akcií.

AB InBev očakáva, že väčšina akcionárov spoločnosti SABMiller pravdepodobne prijme vyššiu čiastku prémie v hotovosti a potom znovu investuje svoje výnosy do bežných obchodovaných akcií spoločnosti AB InBev, ak si tak budú želať. Napriek tomu si bude ktorýkoľvek akcionár spoločnosti SABMiller môcť zvoliť aj alternatívu čiastkových akcií.

Podmienky

Vyhlásenie formálnej transakcie bude podliehať nasledujúcich okolnostiam: - Odporúčanie zo strany Predstavenstva spoločnosti SABMiller v súvislosti s hotovostnou ponukou a neodvolateľný záväzok voliť v prospech transakcie zo strany členov Predstavenstva spoločnosti SABMiller vo forme, ktorá bude pre spoločnosť AB InBev akceptovateľná, - Neodvolateľný záväzok voliť v prospech transakcie a súhlas s alternatívou čiastkových akcií zo strany dvoch hlavných akcionárov spoločnosti SABMiller - Altria Group, Inc. a BevCo Ltd., v každom prípade s ohľadom na všetky svoje akcie a vo forme, ktorá bude pre spoločnosť AB InBev akceptovateľná, - Uspokojivé ukončenie bežnej hĺbkovej analýzy, - Konečné schválenie predstavenstvom spoločnosti AB InBev. Predstavenstvo spoločnosti AB InBev plne podporuje tento návrh a očakáva (pod podmienkou splnenia vyššie uvedených podmienok), že vydá svoj formálny súhlas hneď pred vyhlásením transakcie.

AB InBev si vyhradzuje právo odvolať niektoré alebo všetky podmienky vyhlásenia ponuky popísanej v tomto ozname.

Podmienky transakcie budú bežné pre spájanie spoločností tohto druhu a bude zahŕňať súhlas akcionárov oboch spoločností a prijatie, za uspokojivých podmienok, všetkých protimonopolných a regulačných schválení.

S ohľadom na časový harmonogram získania niektorých z týchto schválení plánuje spoločnosť AB InBev postupovať na základe podmienečnej transakcie v súlade s Predpismi o prebratí podnikania a fúziách (ďalej len "Predpisy").

Pokračovanie

Upozornenie: Upozorňujeme odberateľov, že materiály označené skratkou OTS sú poskytované v rámci Originálnej textovej služby a za ich obsah nesie zodpovednosť zadávateľ.

her zll